* Anonim şirket pay sahipleri için öngörülen şirkete borçlanma yasağı limited şirket ortakları bakımından da geçerli
olacaktır. Buna göre iştirak taahhüdünden, yani şirketin kuruluşu veya sermaye artırımı sırasında ortaklar tarafından
taahhüt edilen miktardan doğan borçlar hariç olmak üzere; borç, şirketle, şirketin işletme konusu ve ortağın işletmesi
gereği olarak yapılmış bulunan bir işlemden doğmuş olmadığı ve emsalleriyle aynı veya benzer şartlara tabi tutulmadığı
sürece; ortakların şirkete borçlanması yasaklanmıştır. Bu yasağa uymayan ortaklar 300 günden az olmamak üzere adli
para cezası ile cezalandırılacaktır. Yeni kanundaki bu düzenlemeye aykırı olarak 1 Temmuz 2012’den önce şirkete
borçlanmış ortaklar 1 Temmuz 2015 tarihine kadar borçlarını nakden ödeyerek tasfiye etmelidir; aksi halde cezai
yaptırım onlar aleyhine de uygulanacaktır.
* Bugüne kadar limited şirket esas sermaye payı için kıymetli evrak niteliğinde bir senet çıkartılması mümkün değilken,
yeni düzenlemede esas sermaye payının bir ispat aracına veya nama yazılı kıymetli evraka bağlanması imkânı
getirilmiştir. (TTK. 593)
* Limited şirkette payın devrinin, ortaklar genel kurulunca onayı için aranan nisap hafifletilmiş, salt çoğunluk yeterli
görülmüştür. Ayrıca bu düzenlemede, ortaklara; pay devrinin onaylanması için devreden ortağın başvurusundan itibaren
3 aylık süre öngörülmüş olup, bu süre sonunda devre onay verilmiş sayılacaktır.
Ancak şirket sözleşmesi ile pay devri yasaklanmışsa veya ortaklar devre onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı
sebeple şirketten çıkma hakkı saklı tutulmuştur.
* Esas sermaye paylarının devrinin tescil edilmesi için, şirket müdürleri tarafından ticaret siciline başvurulacaktır.
Başvurunun 30 gün içinde yapılmaması hâlinde, ayrılan ortak, adının bu paylarla ilgili olarak silinmesi için ticaret siciline
başvurabilecek, bunun üzerine sicil müdürü, şirkete, iktisap edenin adının bildirilmesi için süre verecektir. (TTK. 595 ve
598)
* Yeni kanun uyarınca limited şirketlerde ortaklar hakkında, taahhüt ettikleri sermayeyi ödeme yükümünün yanı sıra,
aşağıda belirtildiği üzere ek ödeme ve yan ödeme yükümlülükleri öngörülebilecektir. (TTK. 603)
Şirketin mevcut sermayesi zararlar dolayısıyla azalmış ise, şirket ödeme darboğazına girmiş ise, şirket esas sermayesi
ile kanuni yedek akçeler toplamı, şirketin zararını karşılayamıyor veya şirket bu ek araçlar olmaksızın işlerini gereği gibi
devamı mümkün olmuyorsa ya da şirket sözleşmesinde tanımlanan ve özkaynak ihtiyacı doğuran diğer bir halin
gerçekleşmiş bulunması durumunda, esas sözleşme ile ortaklardan talep edilebilecek bir ek ödeme imkanı getirilmiştir.
Ek ödeme miktarı ana sözleşmede mutlaka yazılmak zorunda olup, ayrıca ek ödemenin toplam tutarı, esas sermaye
payının itibari değerinin iki katını aşamayacaktır.
Ek ödeme bakımından ortaklar arasında teselsül bulunmayıp, her ortak kendi sermaye payına düşen ek ödemeden
sorumlu olacaktır.
Yapılan ek ödemelerin geri verilebilmesi için, iadeye ilişkin tutarın kanuni yedek akçelerden veya diğer serbest fonlardan
karşılanabilir olduğunun işlem denetçisi tarafından doğrulanması şarttır.
Şirket sözleşmesiyle, şirketin işletme konusunun gerçekleşmesine hizmet edebilecek yan edim yükümlülüklerinin
getirilmesi kabul edilmiştir. (TTK. 606)
Şirketin sözleşmesini değiştirip, ek veya yan edim yükümlülükleri öngören ya da mevcut yükümlülükleri artıran genel
kurul kararları, ancak ilgili tüm ortakların onayı ile alınabilecektir. (TTK. 607)
* Şirketin kuruluşunda kanunda öngörülmüş olan kurallara riayet edilmemişse ve bu sebeple ortakların, alacaklıların
veya kamunun menfaatleri önemli bir şekilde tehlikeye düşmüş ya da ihlal edilmiş olursa müdürlere, Gümrük ve Ticaret
Bakanlığı’na, alacaklıya veya ortağa şirketin feshini talep etme hakkı tanınmıştır. Bu talep, şirketin ticaret siciline tescil
ve ilan edildiği tarihten itibaren 3 ay içinde ileri sürülmelidir, aksi halde feshi talep hakkı ortadan kalkacaktır. (TTK. 353)
* Rekabet yasağı müdürlerin yanı sıra ortaklar için de öngörülmüştür. Şirket sırlarının korunması dışında kalan diğer
yasak hallerinin istisnası; tüm ortakların yazılı onayı veya genel kurul kararıdır. Bu karar için nisap; temsil edilen oyların
en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması olarak
öngörülmüştür. (TTK. 613, 621,626)
